График работы
пн-пт с 09:00 до 20:00
ЗВОНИТЕ НАМ ПРЯМО СЕЙЧАС и МЫ ПОДБЕРЕМ ДЛЯ ВАС ПОДХОДЯЩИЙ ВАРИАНТ!

Стандартные способы закрытия юридического лица влекут его исключение из ЕГРЮЛ. Сделать это можно по решению учредителей, либо в рамках банкротного дела. Однако закон допускает еще ряд вариантов ликвидации, при которой предприятие продолжит деятельность. О способах альтернативной ликвидации расскажем ниже.

Зачем нужна альтернативная ликвидация ООО

При стандартных процедурах закрытия ООО возникает несколько объективных проблем:

  • длительность сроков – даже при отсутствии долгов все процедуры займут до 3 месяцев, а при банкротстве могут затянуться до года;
  • риск утраты имущества учредителей, привлечение их к ответственности по долгам предприятия – это допускается, если действия и решения собственников компании привели к банкротству;
  • претензии налоговых органов – при ликвидации будет обязательно назначена проверка ИФНС, которая может завершиться наложением штрафов, начислением пени.

В этот же список можно отнести сложность процедуры сокращения персонала, которая повлечет существенные финансовые затраты.

Именно указанные недостатки официальной ликвидации вынуждают собственников "бросать" компанию с фактическим прекращением деятельности, но без исключения из ЕГРЮЛ. Однако есть другой выход из ситуации, которым могут воспользоваться учредители ООО. Речь идет об альтернативной ликвидации, при которой предприятие продолжит числиться в ЕГРЮЛ, однако связь с ним первоначальных собственников будет утрачена.

Варианты альтернативной ликвидации

Для альтернативных способов ликвидации также необходимо согласие всех собственников, однако можно избежать рисков и последствий стандартного варианта. Вот какие законные способы выхода из бизнеса без закрытия предприятия допускает закон:

  • продажа предприятия путем смены учредителей – срок этой процедуры займет до 10 дней, а риски выездной налоговой проверки практически исключены;
  • реорганизация в форме слияния – предприятие прекратит свою деятельность, однако все его права и обязанности прейдут по акту вновь образованному юридическому лицу в порядке правопреемства;
  • реорганизация в форме присоединения – компания ликвидируется с передачей прав и обязанностей другому действующему предприятию.

Несмотря на законный характер указанных способов ликвидации, они также могут повлечь неблагоприятные последствия. Однако при внимательном оформлении документов и поддержке опытного юриста можно устранить или минимизировать большинство рисков.

Смена учредителей как способ ликвидации

Под сменой учредителей понимается продажа долей в уставном капитале по номинальной или рыночной стоимости другим лицам (гражданам или предприятиям). Такой вариант характеризуется следующими особенностями:

  • покинуть предприятие могут сразу все учредители, либо только отдельные собственники (эти моменты будут отражены в протоколе общего собрания и договоре);
  • при смене учредителей не нужно уведомлять кредиторов, публиковать сведения в "Вестнике госрегистрации", что автоматически сокращает срок процедуры;
  • изменения в составе учредителей нужно отразить в ЕГРЮЛ, однако налоговый орган не вправе назначать внеочередные проверки, либо вмешиваться в решение собственников;
  • новые учредители могут досрочно прекратить полномочия директора и главного бухгалтера, продолжить работу предприятия.

Такой вариант можно использовать даже при наличии у компании больших долгов перед бюджетом и контрагентами. Персональная ответственность бывших собственников может наступать только в исключительных случаях, т.е. отвечать по долгам будет само предприятие.

Новыми учредителями могут быть граждане или юридические лица, в том числе с юрисдикцией иностранных государств. К документам, которые придется оформлять при смене учредителей, относятся:

  • протокол собрания участников ООО или решение единственного собственника;
  • договор о продаже долей в уставном капитале;
  • заявление в ИФНС о регистрации изменений в ЕГРЮЛ;
  • паспорт руководителя, приказ о наделении его полномочиями;
  • платежное поручение об оплате госпошлины.

Все остальные документы оформляются на усмотрение прежних и новых собственников. После исключения бывших учредителей из сведений ЕГРЮЛ, они не будут принимать участие в управлении компании. Кредиторы и налоговые органы смогут предъявить к ним претензии только в рамках банкротства.

Реорганизация как способ ликвидации

Реорганизация в форме слияния или присоединения не столь эффективна, как смена учредителей. В этом случае не получится сократить сроки альтернативной ликвидации, так как придется уведомлять кредиторов и публиковать сведения в "Вестнике госрегистрации". Выделим ключевые особенности таких процедур:

  • при слиянии все права и обязанности перейдут к вновь образованному предприятию, т.е. нельзя аннулировать или списать отдельные виды задолженности и обязательств;
  • при присоединении также проходит полное правопреемство по передаточному акту;
  • при слиянии и присоединении кредиторы могут предъявить требование о досрочном погашении обязательств (если это не сделать, закончить процедуру реорганизации будет невозможно).

Несмотря на указанные выше сложности, при реорганизации прежние учредители могут не входить в состав собственников вновь образованной или действующей компании. Эти вопросы будут решаться при подписании договора присоединения или слияния.

В перечень документов, которые потребуются для реорганизации, входит:

  • протокол общего собрания ООО или решение единственного участника;
  • уведомление в ИФНС о начале процедуры;
  • уведомления кредиторов;
  • передаточный акт;
  • договоры о слиянии и присоединении;
  • учредительные документы вновь образованного юридического лица (при слиянии);
  • извещения в "Вестник госрегистрации";
  • заявления в ИФНС о регистрации изменений в ЕГРЮЛ;
  • платежное поручение об оплате госпошлины.

Можно избежать налоговой проверки при реорганизации, так как права и обязанности предприятия не аннулируются, а передаются по правопреемству. Однако полностью исключать такой возможности нельзя.

Чтобы заказать услугу или получить дополнительную информацию, воспользуйтесь формой обратной связи, нажав на кнопку
Наши менеджеры ответят Вам в течение рабочего дня.